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通化金马:以财务报告为目的拟进行商誉减值测
作者:新沙巴体育网站    发布时间:2020-07-22 14:16    点击次数:次   

  通化金马:以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的成都永康制药有限公司含商誉资产组可收回金额项目资产评估报告(更新后) 通化金马 : 以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的成都永康制药有限公司含.

  原标题:通化金马:以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的成都永康制药有限公司含商誉资产组可收回金额项目资产评估报告(更新后)通化金马: 以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的成都永康制药有限公司含..

  产评估报告,且仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和

  法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用;除此之外,其他任何机构和个人不

  能成为资产评估报告的使用人,因使用不当造成的后果,评估机构和资产评估师不承

  生效的前提,与商誉形成相关的资产组范围已由委托人申报并经其采用盖章或其他方

  式确认,资产组未来现金流预测或财务预算已经委托人管理层批准。委托人承诺对与

  期的利益关系;同时与相关当事人没有现存或者预期的利益关系,对相关当事人不存

  进行了核查;已经对评估对象所涉及的历史财务数据、管理层批准的预测性财务信息

  及其所依赖的重大合同协议进行了查验,对已经发现的问题进行了如实披露,并且已

  提请委托人及其他相关当事人按照企业会计准则要求完善以满足出具资产评估报告

  的要求,并对其的法律权属状况给予必要的关注和查验,但无法对评估对象及其所涉

  制条件下成立。资产评估师提醒资产评估报告使用人应当关注评估报告中载明的假设

  组合价值进行估算,是委托人编制财务报告过程中分析是否存在商誉减值的诸多工作

  之一,不是对商誉是否减值及损失金额的认定和保证。委托人及其审计机构应当按照

  企业会计准则规定步骤,完整履行商誉减值测试程序,正确分析并理解评估报告,恰

  当使用评估结论。资产评估报告使用人应当正确理解评估结论,评估结论不等同于评

  殊说明而评估人员已履行评估程序无法获知的情况下,评估机构及评估人员不承担相

  “通化金马”)的委托,按照《企业会计准则第8号—资产减值》、《会计监管风险

  提示第8号—商誉减值》、《以财务报告为目的的评估指南》等有关法律、法规、会

  计准则、资产评估准则的要求,坚持独立、客观、公正的原则,必要的评估程序,对

  通化金马药业集团股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的并购

  成都永康制药有限公司(以下简称“成都永康”或称“被评估单位”)100%股权所形

  成的含商誉相关资产组在2019年12月31日评估基准日的可收回金额进行了评估,

  并出具资产评估报告,为商誉减值测试提供价值参考。现将资产评估情况及评估结果

  一、经济行为:2015年12月31日为基准日通化金马通过子公司哈尔滨圣泰公

  司间接持有苏州恒义天成投资中心100%股权,被评估单位成都永康制药为苏州恒义

  三条之规定“企业合并所形成的商誉,至少应当在每年年度终了进行减值测试。”

  成都永康制药有限公司含商誉资产组于评估基准日可收回金额进行评估,为通化金马

  商誉资产组在评估基准日可收回金额。评估对象与本次委托合同约定的评估对象一

  包括:固定资产、无形资产、递延所得税资产及分摊的商誉。商誉相关资产组账面价

  四、评估基准日(减值测试日):2019年12月31日。 评估业务开展中涉及到

  可收回金额来间接实现,可收回金额指资产组的公允价值减去处置费用后的净额与其

  产基础法评估公允价值减去处置费用后的净额。两者之间较高者作为可收回金额与资

  需要通过间接的方式,即通过对资产组的价值估算来实现对商誉价值的间接估算。

  商誉资产组可收回金额账面价值为31,443.90万元,采用资产基础法评估公允价值减

  去处置费用后的净额8,984.69万元,预计未来现金流量现值9,848,21万元;可收回

  金额取两种方法评估值较高者为9,848,21万元,含商誉资产组减值21,595.69万元,

  为承担吉药控股2019年度会计报表审计的中准会计师事务所(特殊普通合伙)、相

  人不能由于得到资产评估报告而成为资产评估报告使用人,不得被其他任何第三方使

  资产评估报告应当明确评估结论的使用有效期。通常,只有当评估基准日与经济行为

  5实现日相距不超过一年时,才可以使用资产评估报告。本评估结论仅对成都永康制

  药有限公司商誉相关资产组减值测试之经济行为有效,并仅在评估报告载明的评估基

  准日成立。资产评估结论使用有效期自评估基准日起一年,即2019年12月31日至2020

  年12月30日期内有效。当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化,致

  使原评估结论失效时,委托人应当委托评估机构 执行评估更新业务或重新评估。

  结论,应当阅读资产评估报告正文,同时提请评估报告使用者关注评估报告中的评估

  “通化金马”)的委托,按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》、《会计监管风

  险提示第8号—商誉减值》、《以财务报告为目的的评估指南》等有关法律、法规、

  会计准则、资产评估准则的要求,坚持独立、客观、公正的原则,必要的评估程序,

  对通化金马药业集团股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的并

  购成都永康制药有限公司(以下简称“成都永康”或称“被评估单位”)100%

  股权所形成的含商誉资产组在2019年12月31日评估基准日的可收回金额进行了

  评估,并出具资产评估报告,为商誉减值测试提供价值参考。现将资产评估情况及评

  人为承担通化金马2019年度会计报表审计的中准会计师事务所(特殊普通合伙)以

  剂、栓剂、丸剂(浓缩丸、糊丸);中药材的种植、研究;中药饮片、药品、保健品

  的研发、销售;医疗器械的研究、开发;医疗项目投资;进出口贸易。(依法须经批

  通化金马系1993年2月经吉林省经济体制改革委员会以吉改批[1993]第12号文

  批准,由通化市生物化学制药厂、通化市特产集团总公司、通化市制药厂,共同发起

  经中国证监会[证监发字1997]125号、126号文件批准,深圳证券交易所深证发

  [1997]151号(上市通知书)审核批准,公司向社会公开发行4,000万元人民币普通

  股(A股)于1997年4月30日在深圳证券交易所挂牌上市,股票代码为000766。

  根据该公司1999年度股东大会决议,并经吉林省经济贸易委员会、吉林省经济体

  制改革委员会、吉林省工商行政管理局以吉经贸企联字(1999)第518号文件批准,

  公司名称由原“通化金马药业股份有限公司”变更为“通化金马药业集团股份有限公

  2012年12月1日公司第一大股东通化市永信投资有限责任公司(以下简称永信

  投资)与北京常青藤联创投资管理有限公司(以下简称常青藤创联)签署了《关于通

  化金马药业集团股份有限公司之股份转让协议》,根据2013年4月17日国有资产监

  督管理委员会《关于通化市永信投资有限责任公司协议转让所持通化金马药业集团股

  份有限公司部分股份有关问题的批复》文件(国资产权【2013】145号),永信投资

  2013年5月15日,公司收到永信投资转来的中国证券登记结算有限责任公司深

  圳分公司证券过户登记确认书(编号:1305140001),永信投资将持有的公司的

  80,000,000股股份已于2013 年5月15日过户给常青藤联创。至此永信投资转让公司

  股份的相关手续已全部完成,常青藤联创(目前已更名为北京晋商联盟投资管理有限

  公司)持有本公80,000,000股,占总股本的17.82%,已成为公司第一大股东,永信

  投资仍将持有公司21,436,034股股份,占通化金马总股本的4.77%,为公司的第二大

  截至2018年12月31日止,公司累计发行股本总数96,649.47万股,

  的现代化、国际化做出积极贡献,并最大限度的使全体股东获得满意的投资回报。”

  为宗旨,致力于实现“实业+资本”双轮驱动,特色资源和品牌产品相结合的创新型医

  药企业。公司将不断提高研发和自主创新能力,丰富产品结构,完善营销网络,运用

  现代化制药设备和先进加工技术,进一步提高产品在国内市场的占有率。努力提高公

  司的管理水平和技术水平,实现公司的快速、健康、持续发展,将公司发展成为先进

  公司产品涵盖抗肿瘤、微生物、消化系统、骨骼肌肉系统、妇科系统、神经系统等多

  个领域。母公司的主导产品主要包括复方嗜酸乳杆菌片、风湿祛痛胶囊、消癌平注射

  液、芩石利咽口服液等。子公司圣泰生物经营的品种主要集中在骨多肽类、脑保护剂

  化学药、心脑血管中成药、清热解毒类以及儿童呼吸系统中成药等五类药品领域,在

  同类产品零售市场建立了一定的市场地位,主要产品为骨瓜提取物制剂、小牛血去蛋

  白提取物制剂、血栓通注射液、清开灵片及小儿热速清颗粒。子公司永康制药生产的

  药品种类主要系中成药,用于治疗腺体增生、炎性疾病、骨外伤及软组织损伤等相关

  疾病,主要产品包括小金丸、天然麝香小金丸、消咳喘胶囊、九味羌活颗粒、元胡止

  痛分散片、温胃舒片等。子公司源首生物主营产品为治疗用生物制品蜡样芽孢杆菌活

  公司的产品生产采取“以销定产”的模式,严格按照国家GMP规定组织生产。每

  年初,生产部门根据各销售部门制订的年度销售计划并结合库存周转及实际生产情况

  制定年度生产计划;在此基础上,生产部门每月根据各销售部门汇总的各销售大区下

  月销售计划并结合库存数量等制订下月各周的生产计划组织生产;在执行生产计划过

  程中若出现特殊情况,通过上报审批可以适当调整生产计划。在生产过程中,技术部

  负责具体产品的生产流程管理;质量保证部对关键生产环节的中间产品、半成品的质

  量进行检验监控,以保证不合格中间品不流入下一道工序;质量控制部对产成品按国

  公司营销中心设立六大事业部:医药事业部,营销模式是精准招商、佣金制招商、

  与客户协同营销。基药事业部,营销模式是打造大基药体系,精准招商及自主推广相

  结合,致力于县级以下医疗机构的开发及推广。医学事业部,以等级医院直营、民营

  医院开发、院外营销推广、学术体系建设为主体。商务事业部,致力于打造商业平台,

  OTO事业部,致力于控销、KA连锁开发,结合线上线下,树立产品品牌及企业品

  通化金马及子公司执行财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和42项具体会

  经营范围:中药材提取、原料药(熊胆粉)、片剂、硬胶囊剂、丸剂(微丸、水丸、

  水蜜丸、蜜丸、糊丸)、颗粒剂(含中药前处理提取)的生产;销售本公司产品;货物进

  1991 年 8 月 30 日,成都中药厂温江分厂(以下简称“温江分厂”)与香港冠丰

  资源有限公司(以下简称“香港冠丰”)签署《中外合资经营成都永康制药有限公司合

  同》和《中外合资经营成都永康制药有限公司章程》,约定双方出资设立成都永康制

  药有限公司,投资总额为345.00万元,注册资本为345.00万元,其中温江分厂出资

  175.95万元,占注册资本的51%,香港冠丰出资169.05万元,占注册资本的49%。

  1991年8月27日,蜀都会计师事务所温江分所出具《关于成都中药厂温江分厂

  与香港冠丰资源有限公司合资兴办成都永康制药保健有限公司投资的固定资产单项评

  估报告》(蜀温评(91)字第 1 号),经评估,固定资产评估原值为201.091254万元,

  净值为194.724万元。1991年8月30日,温江县国有资产管理局出具《资产评估结

  果确认通知书》(温国资[1991]6 号),对蜀都会计师事务所温江分理处为温江分厂与

  香港冠丰合资兴办“成都永康制药保健有限公司”拟投资的固定资产进行的评估结果

  进行确认,固 定资产评估值经确认为194.724万元。1992 年6月15日,温江分厂与

  香港冠丰签署《中外合资成都永康制药有限公司补充协议书》,约定温江分厂固定资

  产折算价194.724万元,划去应资额61.6万元,剩余部分的133.124万元人民币归甲

  1991年11月29日,四川省医药管理局出具《关于同意筹建中外合资成都永康制

  药保健有限公司定点生产医药、保健品的批复》(川药管计字(1991)第153号),同意

  温江分厂与香港冠丰在温江县内定点筹建医药、保健品生产企业永康制药,产品行业

  归口温江县医药局管理。1991 年12月20日,成都市经济委员会(以下简称“成都市

  经委”)出具《关于成都中药厂温江分厂与香港冠丰资源有限公司合资经营医药保健品

  厂项目及可行性研究报告的批复》(成经技改(1991) 309号),同意温江分厂与香港冠

  丰合资经营永康制药,中方以现有厂房、部分设备和现金投入,外方以外币现汇及部

  1992 年2月1日,成都市人民政府向永康制药颁发《外商投资企业批准证书》(外

  1992年5月5日,永康制药取得《中华人民共和国企业法人营业执照》(注册号:

  工商企合川蓉字第00094号)。永康制药在设立时发起人及其出资结构如下:

  1993年4月26日,成都市蜀都会计师事务所出具《验资报告》(成蜀外(93)字第

  239 号),经审验,永康制药已收到温江分厂的固定资产出资61.6000万元以及货币出

  资114.3500万元,香港冠丰的货币出资59.6786万元,本次缴纳出资后,永康制药的

  1995年4月7日,温江会计师事务所出具《验资报告》(温会外验[1995]字第02

  号),经审验,永康制药已收到香港冠丰共94.4821万元。本次缴纳出资后,永康制药

  据四川智众会计师事务所有限公司于2012年3月14日出具《关于成都永康制药有限

  公司截至2002年2月6日注册资本实收情况的专项审核报告》(川智众专审核字[2012]

  第[H0102]号),经复核,截至2002年2月6日永康制药的全部注册资本已经足额缴纳。

  且《公司法》(2013 年修订)已取消公司登记提交验资证明的要求,将注册资本实缴登

  记制改为认缴登记制,因此,永康制药的股东历史上存在未根据合资合同及/或章程规

  (2) 1996年4月,第一次股权转让1996年1月31日,永康制药召开董事会,

  同意香港冠丰将其持有的永康制药24%的股权(共计82.80万元出资额)转让给四川温

  江嘉和实业有限责任公司(以下简称“嘉和 实业”);成都市蜂制品厂1将其持有的永

  嘉和实业、成都市蜂制品厂与香港冠丰签署《成都永康制药有限公司合同》及《成都

  永康制药有限公司章程》1996 年 3 月 30 日,成都市蜂制品厂与嘉和实业签署《转

  让股份协议书》,约定成都市蜂制品厂将其持有的永康制药 38%股权以 131.10 万元

  1996 年 3 月 30 日,香港冠丰与嘉和实业签署《转让股份协议书》,约定香港

  冠丰将其持有的永康制药 24%股权(共计 82.8 万元)以 82.80 万元的价格转让给嘉

  1996 年 4 月 16 日,温江县对外经济贸易委员会出具《关于成都永康制药有限

  公司调增合作中方及有关变更的批复》(温外经函(1996)10 号),批准合作中方增加嘉

  和实业,嘉和实业出资 213.9 万元,占注册资本的 62%;成都市蜂制品厂出资 44.85

  万元,占注册资本的 13%;香港冠丰出资 86.25 万元,占注册资本的 25%。成都市人

  民政府向永康制药颁发《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(外经贸蓉合资字

  [1992]013 号)。本次股权转让完成之后,永康制药的出资结构如下:

  1由于温江分厂自设立以来一直处于亏损状态,1993 年 4 月 24 日,温江分厂

  股东成都市中药厂和成都市蜂制品厂签订《关于提前终止联营合同的协议》,决定解

  除联营关系;联营终止后,除成都中药厂派的技术、管理人员由其调回外,其余人员、

  设备、设施、物资、债务等均由成都市蜂制品厂进行安排和处理,并据此注销温江分

  1996 年 4 月 16 日,温江县对外经济贸易委员会出具《关于成都永康制药有限

  公司调增合作中方及有关变更的批复》(温外经函(1996)10 号),确认成都市蜂制

  品厂继承温江分厂作为永康制药股东。2001 年 9 月 12 日,永康制药召开董事会,

  会议同意成都市蜂制品厂将其持有的永康制药 2.03%股权(共计 7 万元出资额)转让

  给四川点和园林绿化工程有限责任公司(以下简称“点和园林”,其前身为嘉和实业)。

  2001 年 9 月 10 日,成都市蜂制品厂与点和园林签署《股份转让协议书》,约

  定成都市蜂制品厂将其持有的永康制药 2.03%股权以 7 万元转让给点和园林。

  2001年9月12日,点和园林、成都市蜂制品厂与香港冠丰签署《中外合资经营

  成都永康制药有限公司合同》及《关于延长合营期限的补充合同》与《中外合资经营

  2002年2月6日,成都市温江县对外经济合作局出具《关于成都永康制药有限

  公司延长经营期限修改合同章程等事项的批复》(温外经发[2002]7号),同意永康制

  药延长经营期限10年,延长经营期限自2002年5 月5日至2012年5月4日;同意

  合作中方四川温江嘉和实业有限责任公司名称变更为四川点和园林绿化工程有限责任

  公司;同意法定地址变更为温江县柳城镇永康路;同意成都市蜂制品厂转让永康制药

  的2.03%股权给点和园林,股权转让完成后,点和园林出资注册资本的64.03%;成都

  市蜂制品厂出资占注册资本的10.97%;香港冠丰出资占注册资本的25%。成都市人民

  政府向永康制药颁发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》(外经贸蓉合资字

  2005年3月25日,永康制药召开董事会,会议同意永康制药原股东将其持有的

  永康制药的合计5%股权转让给成都棠湖实业(集团)有限公司(以下简称“棠湖集团”),

  其中:点和园林将其持有的永康制药3.2%股权转让给棠湖集团,成都市蜂制品厂将其

  持有的永康制药0.55%股权转让给棠湖集团,香港冠丰将其持有的永康制药1.25%股权

  2005 年 4 月 1 日,永康制药全体股东签署《中外合资经营成都永康制药有限

  2005 年 4 月 9 日,成都市蜂制品厂与棠湖集团签署《股权转让协议》,约定成

  都市蜂制品厂将其持有的永康制药 0.55%股权以 7.60 万元的价格转让给棠湖集团。

  2005 年 4 月 9 日,点和园林与棠湖集团签署《股权转让协议》,约定点和园

  林将其持有的永康制药 3.20%股权以 44.70 万元的价格转让给棠湖集团。

  2005 年 4 月 9 日,香港冠丰与棠湖集团签署《股权转让协议》,约定香港冠

  丰将其持有的永康制药 1.25%股权以 17.50 万元的价格转让给棠湖集团。

  2007 年1月23日,成都市商务局出具《关于同意合资企业成都永康制药有限公

  司股权变更的批复》(成商资[2007]13号),同意点和园林将持有的永康制药3.2%的股

  权转让给棠湖集团,香港冠丰将其持有的永康制药1.25%股权转让给棠湖集团,成都

  市蜂制品厂将其持有的永康制药0.55%股权转让给棠湖集团。股权转让完成后,点和

  园林出资比例为60.83%;成都市蜂制品厂出资比例10.42%;香港冠丰出资比例

  23.75%;棠湖集团出资比例为5%,并同意永康制药股东于2005年4月1日签署的

  2007 年 1 月 26 日,四川省人民政府签发批准证书向永康制药颁发《中华人民

  共和国台港澳侨投资企业批准证书》(外经贸蓉合资字[1992]0013 号)。

  会,会议同意点和园林将其持有的永康制31.02%股权(共计 107.019 万元出资额)转

  让给牧鑫投资;香港冠丰将其持有的永康15.08%股权(共计 52.0284 万元出资额)转

  让给牧鑫投资;棠湖集团将其持有的永康制2.55%股权(共计 8.7975 万元出资额)转

  让给牧鑫投资,将其持有的永康制药 2.45%股权(共计 8.4525 万元出资额)以 24.50

  万元的价格转让给点和园林;成都市蜂制品厂将其持有的永康制药 2.35%股权(共计

  8.1015 万元出资额)转让给牧鑫投资。2007 年 11 月 28 日,点和园林与牧鑫投资签

  署《股权转让协议》,约定点和园林将其持有的永康制药 31.02%股权(共计 107.019 万

  2007 年 11 月 28 日,香港冠丰与牧鑫投资签署《股权转让协议》,约定香港

  2007 年 11 月 28 日,棠湖集团与牧鑫投资、点和园林签署《股权转让协议》,

  约定棠湖集团将其持有的永康制药 2.55%股权(共计 8.7975 万元出资额)以 25.50

  万元的价格转让给牧鑫投资;将其持有的永康制药 2.45%股权(共计 8.4525 万元出资

  2007 年 11 月 28 日,成都市蜂制品厂牧鑫投资签署《股权转让协议》,约定

  成都市蜂制品厂将其持有的永康制药 2.35%股权(共计 8.1015 万元出资额)以 23.50

  2007 年 11 月 28 日,永康制药全体股东签署《中外合资经营成都永康制药有限

  2008 年 1 月 25 日,成都市商务局出具《关于同意成都永康制药有限公司投资

  者股权及经营期限变更的批复》(成商法[2008]31 号),同意上述股权转让,股权转让

  完成后,永康制药的出资比例如下:点和园林出资 111.2835 万元,占注册资本的

  32.26%,成都市蜂制品厂出资 27.8549 万元,占注册资本的 8.07%,香港冠丰出资

  并同意永康制药股东于 2007 年 11 月 28 日签署的合资合同和章程 。

  2008 年 1 月 28 日,四川省人民政府向永康制药颁发《中华人民共和国台港澳

  2008年12月28日,永康制药召开董事会,会议同意永康制药的股东由成都市

  蜂制品厂变更为成都远宏蜂制品厂,并同意2008年12月28日修改后的章程和合同条

  2008 年 12 月 28 日,永康制药全体股东签署《中外合资经营成都永康制药有

  2009 年2月13日,成都市商务局出具《关于同意成都永康制药有限公司股权变

  更的批复》(成商法[2009]15号),同意永康制药的股东由成都蜂制品厂变更为成都远

  宏蜂制品厂,上述股权变更后,永康制药的股权结构如下:点和园林出资111.2835

  万元,占注册资本的32.26%,成都市远宏蜂制品厂出资27.8549万元,占注册资本的

  8.07%,香港冠丰出资29.9116万元,占注册资本的8.67%,牧鑫投资出资175.95万

  元,占注册资本的51%,并同意永康制药股东于2008年12月28日签署的合资合同和

  2009 年 2 月 18 日,四川省人民政府向永康制药颁发《中华人民共和国台港澳

  2009 年 3 月 10 日,成都市工商局核准永康制药上述事项的变更登记。股权变

  2010 年 5 月 8 日,永康制药召开董事会,同意永康制药全体股东按照原出资

  比例用现金增资 700 万元,其中点和园林新增出资 225.8335 万元;成都市远宏蜂制

  品厂新增出资 56.4766 万元;香港冠丰新增出资 60.6899 万元;牧鑫投资新增出资

  357 万元;增资完成后,永康制药的出资结构如下:点和园林出资 337.117 万元,占

  注册资本的32.26%;成都市远宏蜂制品厂出资 84.3315 万元,占注册资本的 8.07%;

  香港冠丰出资90.6015 万元,占注册资本的 8.67%;牧鑫投资出资 532.95 万元,占

  注册资本的 51%;并通过修改后的章程和合同条款。2010 年 5 月 8 日,永康制药全

  体股东签署《成都永康制药有限公司合同修正案》与《成都永康制药有限公司章程修

  正案》。2010 年 6 月 13 日,成都市商务局出具《关于同意成都永康制药有限公司

  增资的批复》(成商审[2010]131 号),同意成都永康制药有限公司投资总额由 345 万

  元增加至 1045万元,各股东按原出资比例增资,增资完成后,永康制药的股权结构

  如下:点和园林出资 337.117 万元,占注册资本的 32.26%,成都市远宏蜂制品厂出

  资 84.3315 万元,占注册资本的 8.07%,香港冠丰出资 90.6015 万元,占注册资本

  的 8.67%,牧鑫投资出资 532.95 万元,占注册资本的 51%,并同意永康制药股东于

  2010 年 6 月 21 日,四川省人民政府向永康制药颁发《中华人民共和国台港澳

  2010 年 9 月 6 日,成都康特会计师事务所出具《验资报告》(成康审验

  (2010)098号),经审验,截至 2010 年 8 月 27 日止,永康制药已收到全体股东缴

  作为公司对股东的负债。其中,点和园林实缴 2,258,335.00 元,成都远宏蜂制品厂

  606,899.00 的港币,全部以货币出资,占本次新增注册资本的 100%;变更后的注册

  议同意永康制药全体股东按照原出资比例用现金增资 800 万元,其中点和园林新增出

  资 258.08 万元,成都市远宏蜂制品厂新增出资 64.56 万元,香港冠丰新增出资

  69.36 万元,牧鑫投资新增出资 408 万元,并同意对 2010 年 5 月 8 日签署的合同、

  章程进行修改。2011 年 3 月 1 日,永康制药全体股东签署《成都永康制药有限公司

  2011年4月1日,成都市投资促进委员会出具《关于同意成都永康制药有限公

  司增加投资总额及注册资本的批复》(成投促审[2011]37 号),同意成都永康制药有限

  公司投资总额由1045万元增加至1845万元,其中点和园林新增出资258.08万元,成

  都市远宏蜂制品厂新增出资64.56万元,香港冠丰新增出资69.36万元,牧鑫投资新

  增出资408万元,增资完成后,永康制药的股权结构如下:点和园林出资 595.197 万

  元,占注册资本的32.26%;成都市远宏蜂制品厂出资148.8915万元,占注册资本的

  2011 年 4 月 6 日,四川省人民政府向永康制药颁发《中华人民共和国台港澳侨

  2011 年 5 月 24 日,成都康特会计师事务所出具《验资报告》(成康审验〔2011〕

  059 号),经审验,截至 2011 年 5 月 23 日止,永康制药已收到全体股东缴纳的出

  永康制药对股东的负债。其中点和园林实缴 258.08 万元,出资方式为货币;成都远

  宏蜂制品厂实缴 64.56 万元,出资方式为货币;牧鑫投资实缴 408 万元,出资方式

  为货币;香港冠丰实缴相当于人民币 70.193085 万元的外币(港币),出资方式为货币。

  截至 2011 年 5月 23 日止,永康制药变更后的注册资本为 1,845 万元人民币,实

  收资本为 1,845 万元人民币,实收资本占注册资本的 100%,累计货币出资 1845 万

  元,占注册资本的 100%。本次股权变更完成之后,永康制药的出资结构如下:

  (9) 2012年3月,第五次股权转让并变更为内资企业2011年10月26日,永康

  制药召开董事会,会议同意香港冠丰将其持有的永康制药 8.67%股权(共计159.9615

  2011年10月26日,香港冠丰与牛锐签署《股权转让协议》,约定香港冠丰将其

  持有的永康制药8.67%股权(共计159.9615万元出资额)以159.9615万元的价格转让

  2011年 12 月 14 日,成都市投资促进委员会出具《关于同意成都永康制药有限

  公司股权变更的批复》(成投促审[2011]273 号),同意香港冠丰将其持有的永康制药

  8.67%股权转让给自然人牛锐,股权转让完成后,永康制药变更为内资企业。

  (10) 2013年9月,第六次股权转让2013 年9月16日,永康制药召开股东会,

  会议同意成都远宏蜂制品厂将其持有的永康制药1.21%股权(共计22.3337万元出资额)

  转让给自然人杜利辉,将其持有的永康制药6.86%股权(共计126.5578万元出资额)转

  让给成都润华堂制药有限公司(以下简称“润华堂”);同意点和园林将其持有的永康

  制药4.84%(共计89.280万元出资额)转让给杜利辉,将其持有的27.42%股权(共计

  505.917万元)转让给易通投资,并同意修改章程。同日,永康制药全体股东签署修改

  后的《成都永康制药有限公司章程》。同日,点和园林与易通投资、成都远宏蜂制品

  厂与杜利辉、点和园林与杜利辉、成都远宏蜂制品厂与润华堂分别签署《股权转让协

  东会,会议同意润华堂将其持有的永康制药6.86%股权(共计 126.5578 万元出资额)

  转让给易通投资,并同意修改章程。同日,永康制药及其法定代表人签署《成都永康

  2014年3月27日,永康制药召开股东会,同意牧鑫投资将其持有的永康制药

  27.16%股权(共计501.12万元出资额)转让给德信创利;同意牛锐将其持有的永康制药

  4.62%股权(共计85.1915万元出资额)转让给德信创利;同意杜利辉将其持有的永康制

  药 3.22%股权(共计59.4337万元出资额)转让给德信创利,并同意修改章程。同日,

  杜利辉与德信创利、牧鑫投资与德信创利、牛锐与德信创利分别签署《股权转让协议》。

  2014年6月26日,永康制药召开股东会,同意永康制药注册资本由1,845万元

  增加至2,245万元,其中牧鑫投资以货币新增出资95.378万元;易通投资以货币新增

  出资137.1112万元;牛锐以货币新增出资16.1525万元;杜利辉以货币新增出资

  11.3535万元;德信创利以货币新增出资140.0048万元,并同意修改公司章程。截至

  2014年6月30日,永康制药全体股东签署《成都永康制药有限公司章程修正案》。

  2014 年 9 月 9 日,永康制药召开股东会,同意牧鑫投资将其持有的永康制药

  12.99%股权(共计 291.6956 万元出资额)转让给易通投资,并同意修改章程。同日,

  永康制药全体股东签署《成都永康制药有限公司章程》。同日,牧鑫投资与易通投资

  2016年3月29日,永康制药召开股东会,会议同意德信创利将其持有的永康制

  药35%股权(共计785.75万元出资额)分别转让给易通投资,牧鑫投资、牛锐、杜利辉

  并同意修改章程。同日,永康制药全体股东签署《成都永康制药有限公司章程修正案》。

  2016年3月25日,德信创利与易通投资、牧鑫投资、牛锐、杜利辉签署了《股

  2016年7月12日,苏州恒义天成投资管理中心(有限合伙),以现金支付交易

  对价 41,400 万元购买易通投资、牧鑫投资、牛锐、杜利辉合计持有的永康制药100%

  分别为四川永康绿苑动物养殖有限公司(以下简称“永康绿苑养殖公司”)和四川九寨

  沟中致绿苑养殖有限公司(以下简称“九寨沟中致养殖公司”),参股子公司为资阳康

  组织损伤等相关疾病,主要包括小金丸、消咳喘胶囊、九味羌活颗粒、元胡止痛分散

  乳岩、乳癖,肌肤或肌肤下肿块等。小金丸的核心成分之一为麝香,目前永康制药生

  产的小金丸分为天然麝香小金丸与人工麝香小金丸两种。小金丸已经进入国家医保乙

  消咳喘胶囊主要功效为止咳、祛痰、平喘,用于治疗寒痰咳喘、慢性支气管炎等。

  2012年2月9日,国家林业局向永康绿苑颁发《国家重点保护野生动物驯养繁殖

  2014 年 12 月 5 日,国家林业局向中致绿苑颁发《国家重点保护野生动物驯养

  繁殖许可证》(林护驯繁[2014-043]号),准许中致绿苑驯养繁殖林麝。

  2013 年 12 月 17 日,四川省林业厅向资阳康胜颁发《国家重点保护野生动物驯

  养繁殖许可证》(2003 驯繁(21-04)号),准许资阳康胜驯养繁殖黑熊。

  定》(林护许准【2014】168号),同意永康制药利用人工驯养繁殖林麝所获的天然

  麝香30千克,生产中成药“小金丸”220.3万瓶,并加载“中国野生动物经营管理专

  用标识”220.3万枚。需要运输、销售上述经标识的中成药的,不再申办运输、销售

  审批手续;需要出口的,可凭标识向濒危物种进出口管理机构申办允许进出口手续。

  政部发布的《企业会计准则——基本准则》(财政部令第33号发布、财政部令第76

  号修订)、于2006年2月15日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计准

  根据财政部与国家税务总局联合发布的关于调整增值税税率的通知(财税〔2019〕

  39号,自2019年4月1日起,纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物,原适

  用16%和10%税率的,税率分别调整为13%、9%。纳税人购进农产品,原适用10%扣除

  ①根据温江区国家税务局税务事项通知书温国税西开减免(2015)0024号,本公

  司可享受西部大开发所得税优惠政策,减按15.00%的税率缴纳企业所得税。本公司子

  公司四川永康绿苑动物养殖有限公司适用“饲养牲畜、家禽产生的分泌物、排泄物,

  以上数据由中准会计师事务所(特殊普通合伙)四川分所审计,并出具中准川 审字[2018]1-002号审计报

  告、 中准会计师事务所(特殊普通合伙)吉林分所审计 并出具中准吉审字[2019] 034号审计报告、中审众

  环会计师事务所(特殊普通合伙)四川分所审计,并出具众环川审字[2020]0102号审计报告。

  间接持有苏州恒义天成投资中心100%股权,被评估单位成都永康制药为苏州恒义天成

  资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人为承担吉药控股2019年度

  会计报表审计的中准会计师事务所(特殊普通合伙)、相关监管部门或机构以及根据

  人不能由于得到资产评估报告而成为资产评估报告使用人,不得被其他任何第三方使

  成都永康制药有限公司含商誉资产组于评估基准日的可收回金额进行评估,为通化金

  接对其进行价值测试,需要通过间接的方式,即通过对资产组(CGU)的价值估算来实

  商誉资产组在评估基准日可收回金额。评估对象与本次委托合同约定的评估对象一

  包括:具体包括:固定资产、无形资产、递延所得税资产及分摊的商誉。商誉相关资

  沟通,评估基准日财务数据摘自经中准会计师事务所(特殊普通合伙)审计的成都永

  康制药有限公司资产负债表及通化金马集团股份有限公司合并口径资产负债表的合

  并底稿,评估是在企业经过审计后的基础上进行的。委托评估对象和评估范围与减值

  摊的能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合。本次资产组由委托

  方管理层剔除非经营性资产及溢余资产后确认并经确定的,该资产组主要由制药业务

  形成,其产生的现金流量独立且唯一,企业内不存在其他可独立产生产生现金流入的

  所得税资产等。纳入评估范围的固定资产主要包括22项房屋建筑物、27项构筑物(具

  体情况详见下表)和292台套机器设备、7台车辆、232台电子设备。相关固定资产

  主要分布于成都永康制药有限公司新旧厂区内。资产组内涉及的固定资产及无形资产

  楼、提取车间、前处理车间,宿舍楼,机修间、五金库、溶媒库以及污水处理站等,

  除环球中心商业用房外的房屋建筑物位于温江区海峡两岸科技产业开发园区的新厂区

  内,建筑面积共计 15,871.53平米,目前使用正常。另外位于温江区柳城镇永康路的

  老厂区,还有包括制剂大楼、提取车间大楼、办公质检楼、制粒车间(机修配电和门卫)、

  颗粒剂车间等,建筑面积共计 8,600.18 平方米,自 2015年永康制药生产装置从老厂

  2、纳入本次评估范围内的构筑物情况如下:纳入本次评估范围内的构筑物27项,

  具体包括:厂区道路、化粪池土建、净化工程、绿篱工程、深水井、排水沟、消防系

  统、净化系统、消防系统、污水处理系统等。 账面原值24,861,265.93元,账面净

  机器设备共计292项、292台套,固体制剂车间,现设有片剂、硬胶囊剂、丸剂

  (微丸、水丸、水蜜丸、蜜丸、糊丸)、颗粒剂及外包装生产线。片剂生产线主要设备

  速泡罩包装机等设备。丸剂生产线主要生产设备有高效包衣机,制丸机,沸腾干燥制

  粒机,自动充填包装机等设备。颗粒剂生产线主要设备有:沸腾干燥制粒机,多列式

  包装机等设备。外包装生产线主要设备有:捆扎机,薄膜封口机,打包机、喷码机等

  设备。提取车间主要生产设备有:多功能提取罐、渗漉罐、温浸罐、收膏罐、配液罐、

  药液贮罐、外循环双效浓缩器、单效浓缩器、酒精回收塔等设备。前处理车间主要生

  产设备有:洗药机、切药机、炒药机、粉碎机、热风循环烘箱等设备。公用系统有净

  化设备、冷水机组等。一台 6 吨燃气锅炉、一套 2 吨/小时反渗透纯化水系统。目

  ③电子设备共计232项、232台套,主要包括空调、电脑、复印机、打印机、除

  对所得税的影响,在纳税影响会计法下才会产生递延税款,是根据可抵扣暂时性差异

  纳入评估范围的递延所得税资产账面价值3,419,274.65元,是2019年12月31

  无形资产土地已取得《国有土地使用权证》,土地权证编号分别为温国用2013第

  号、川(2018)温江区不动产权第0053535号,用途为工业,使用权类型为出让。面积

  制药合法拥有上述土地使用权,该等土地使用权产权清晰,存在抵押的情形,不涉及

  诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。其中上表 序

  截至评估基准日,永康制药拥有的发明专利 5项、外观设计专利 2 项、实质审

  发的相关专利证书,不存在权属纠纷或潜在纠纷;上述专利均已缴纳了专利年费。永

  康制药拥有的上述专利真实、合法、有效。上述专利权不存在法律限制,亦不存在权

  根据《企业会计准则第20号--企业合并》第十三条的规定:购买方对合并成本大

  制药有限公司商誉减值测试涉及范围应为:通化金马药业集团股份有限公司并购恒义

  天成100%股权时形成商誉23,442.83万元,成都永康制药有限公司应分摊商誉价值为

  制药业务资产组,最终,通化金马药业集团股份有限公司管理层根据会计准则的相关

  规定,决定将公司制药业务作为一个资产组,并对该资产组进行商誉减值测试的评估。

  经通化金马药业集团股份有限公司第八届董事会2016年第五次临时董事会会议

  决议及2015年度股东大会批准,本公司通过苏州恒义天成投资管理中心(有限合伙)

  以支付现金方式购买成都永康100.00%的股份,其中以现金方式收购达孜易通江海投

  资管理有限公司持有的成都永康72.00%股份,共支付现金29,808.08万元;收购成都

  牧鑫资产投资管理有限公司持有的成都永康17.31%股份,共支付现金7,167.45万元;

  收购自然人牛锐持有的成都永康6.29%股份,共支付现金2,604.42万元;收购自然人

  评估基准日为2015年12月31日,详见北京中同华资产评估有限公司出具的评估

  报告中同化评报字(2016)第276号评估报告,经交易各方商议确定的100.00%股权

  根据评估报告显示,永康制药100.00%股权交易对价414,000,000.00元与交割日

  2016年6月30日可辨认资产的公允价值净额179,571,688.63元间的差异,初始形成

  商誉234,428,311.37元,作为商誉列示在通化金马公司的合并报表中。

  可辨认净资产价值按照公司2016年6月30日完成股权变更日时,截止2016年6

  月30日账面净资产和评估基准日2015年12月31日账面净资产评成本法评估增值部

  截止评估基准日(减值测试日),通化金马并购恒义天成制药业务100%股权所形

  会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具众环川审字 [2020]0102号无保留意见

  评估业务,应当根据会计准则或者相关会计核算与披露的具体要求,评估对象等相关

  条件明确价值类型,会计准则规定的计量属性可以理解为相对应的评估价值类型。

  资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无

  形资产,无论是否存在减值迹象,每年都应当进行减值测试。第六条:资产存在减值

  续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量,以恰当的折现率对其进行折

  商誉,至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者

  本次评估是为委托人编制2019年年度财务报表所用,本次评估基准日是由委托

  人吉药控股根据财务报告日2019年12月31日确定的。并在资产评估委托合同中作

  1、《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日中华人民共和国第十二届

  2、《中华人民共和国公司法》(2013年12月28日第十二届全国人民代表大会

  3、《中华人民共和国物权法》(2007年3月16日第10届全国人民代表大会第

  4、《中华人民共和国证券法》(2014年8月31日第十二届全国人民代表大会

  5、《资产评估行业财政监督管理办法》(中华人民共和国财政部令第86号2017

  6、《中华人民共和国会计法》(2017年11月4日第十二届全国人民代表大会

  7、《中华人民共和国企业所得税法》(2017年2月24日第十二届全国人民代

  8、《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院[2017]第691号令);

  9、《中华人民共和国专利法》(2008年12月27日第十一届全国人民代表大会

  10、《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(2016

  11、《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部 税务总局、海关总署2019

  12、《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》(财税(2018)32号);

  13、《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》2008年11月5日国务院第34

  14、《中华人民共和国印花税暂行条例》(国务院令[1988]第11号);

  15、《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》(国务院令[2001]第294号);

  17、《中华人民共和国商标法实施细则》(中华人民共和国国务院令第651号);

  18、《国有资产评估管理办法施行细则》(国资办发[1992]第36号);

  19、《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国资产权[2009]941

  20、《企业会计准则—基本准则》(2014年7月23日根据财政部令第76号修

  22、其他财政部、中国人民银行总行、国家税务局和原国家国有资产管理局制定

  4、《资产评估执业准则——资产评估报告》(中评协[2018]35号号);

  5、《资产评估执业准则——资产评估委托合同》(中评协[2017]33号);

  11、《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》(中评协[2017]35号);

  13、《企业国有资产评估报告指南(2017)》(中评协[2017]42号);

  16、《资产评估价值类型指导意见(2017)》(中评协[2017]47号);

  18、《专利资产评估指导意见(2017)》(中评协[2017]49号);

  5、成都永康制药有限公司提供的2017、2018、2019年年度审计报告;

  7、评估人员从同花顺资讯的数据系统(iFinD)收集到的国债收益率、可比上市

  12、国家宏观统计数据、行业区域市场分析资料、评估基准日市场有关价格信息

  13、与被评估企业资产的取得、使用等有关协议、合同、发票、会计凭证、账册

  14、评估人员现场勘查记录、现场收集的资料、市场价格调查资料、参数数据选

  估业务,应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况和数据来源等相关条件,参照

  组的可收回金额来间接实现,以被评估资产组公允价值扣除处置费用后净额或预计未

  和最终处置时所产生的预计未来现金流量,选择恰当的折现率对其进行折现后的金额

  估计资产的公允价值减去处置费用后的净额,该净额可以参考同行业类似资产的最近

  值比较,以确定是否发生了减值。资产可收回金额,应当根据其公允价值减去处置费

  用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定,在已确信资产预计

  未来现金流量的现值或公允价值减去处置费用后的净额其中任何一项数值已超过所

  成都永康由于2019年以来国家及各地区相关部门相继出台了各项政策文件,导

  致我公司的主打品种小金丸和另一个中成药品种元胡止痛分散片受到较大影响,预计

  会对2020年的销售形成冲击:根据《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品

  目录》, “小金丸(含麝香)”不予医保支付;根据《国家基本药物目录2018年版》,

  小金丸0.6g规格未纳入基药;取消各省自行制定目录,原省级药品目录的乙类药品,

  应在3年内逐步消化等 。造成“小金丸(含麝香)不享受医保报销政策,“小金丸

  人工麝香0.6g”未纳入国家基药目录,临床用药受比例限制,元胡止痛分散片属四

  续经营能力,未来现金流量仍然可预测、风险可以合理量化,相关收益预测资料可收

  集, 委估资产组预测在剩余经济年限的现金流折现值,和资产组在现有管理经营模

  式下剩余经济年限内可能产生的经营现金流量的现值会有大幅减少。在采用未来现金

  流量预测可收回金额现值的同时,我们采用资产基础法评估含商誉资产组公允价值减

  去处置费用后的净额,以二者孰高的原则确认可收回金额。此次评估处置费用数额较

  值,采用资产基础法评估含商誉资产组公允价值减去处置费用后的净额,以二者孰高

  的现金流和(所得)税后的现金流。此次评估预计现金流量采用税前现金流口径。

  资产预计未来现金流量=息税前利润+折旧及摊销-资本性支出-营运资本追加;

  其中;息税前利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用。

  根据《资产评估执业准则--企业价值》的相关规定,评估人员应当根据企业进入

  稳定期的因素分析预测期后的收益趋势、终止经营后的处置方式等,选择恰当的方法

  在确定资产的预计未来现金流量时采用了10年有限期模型,假设资产处置时产生的

  资产类型、业务特点、市场供需情况,不存在影响被评估单位及本次评估对象持续经

  营的因素,综合分析考虑资产组所包含的主要资产的剩余可使用年限限定等因素,收

  涵盖 5年”。因此本次预测期为2020年1月1日至2024年12月31日止,2025年

  金流,则折现率R采用(所得)税前加权平均资本成本(WACCBT)确定,税前折现率

  计算权益资本成本Re时,我们采用资本资产定价模型(CAPM)计算,公式如下:

  细表,房屋所有权证等资料,进行现场清点,核实项目、建筑面积、结构形式等。房

  屋建筑以持续使用为前提,对生产用建筑物评估均采用重置成本法。其公式为:评估

  细资料,只提供了建成年月及账面价值,对此我们采用价格指数法进行评估。根据固

  定资产投资价格指数:建筑安装工程(根据黑龙江省统计资料2011年至2019年12月

  30日固定资产投资价格指数:建筑安装工程)对被评估的构筑物的建造年限进行期限

  造价调整,计算得出其建筑安装工程造价,该价值里面已包含了资金成本、利润等在

  建筑安装工程费:简称建安造价,包括定额直接费,材料调价、计划利润等。经实

  地勘察,估计其工程量、工程特征,参考《黑龙江省建筑工程计价定额》、《2019年

  黑龙江工程造价信息》及委托方提供的基建财务结算等相关资料,计算相应的每平方

  前期费用:按当地有关规定,黑龙江省前期费用共计98元/平方米。其中:城市

  其他费用:按照有关规定,其他费用为建安造价的6.7%,其中建设单位管理费为

  2%,工程监理费2%,招投标管理费为0.3%,勘测设计费为1.4%,可行性研究费为1%。

  资金成本=(建筑工程造价+前期费用+其他费用)×贷款利率×1/2×建设周期

  员现场调查,对房屋主体结构,内外装修以及安装工程的完好程度进行鉴定,结合耐

  公式:耐用年限法成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%

  首先对建筑物各分部工程(即基础墙体和粱柱、屋盖门窗、楼地面、安装工程等)

  进行实地勘察,并逐项评分,然后以分部工程造价占建安造价的比率作为权重计算其

  以重新购置该项资产的现行市值为基础确定重置成本,同时通过现场勘查和综合技术

  分析确定成新率,即以重置成本作为设备的重置全价乘以成新率得出设备的评估价

  2)需要安装的设备:重置成本=设备购置价(含税价)+运杂费+安装调试费+资

  A、设备购置价的确定:向设备生产厂家、销售单位咨询设备现行市场价格信息,

  供货合同,对于通常价款中包含运杂费及安装费或者运杂费及安装费金额很小可以忽

  略不计的,不再重复考虑。需要单独计算运杂费及安装费的,运杂费参照运输行业的

  金成本费率为评估基准日正在执行的中国人民银行贷款利率。按工程合理的建设工

  期,整个建设工期内资金均匀投入计算。对不需安装的及安装周期短的设备不考虑资

  若干问题的通知》(财税[2008]170号,自2009年1月1日起执行)及《关于将铁路

  运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》(财税[2013]106号),本次评估对

  设备,已无市价可询,首先可以在市场寻找相同或具有可比性的参照物,调整不同因

  耗量,查近期的材料市场价,采用《非标设备的综合估算办法》估算非标设备的重置

  花顺资讯系统提供的吉林省固定资产-设备、工器具购置价格指数分别计算确定不同

  一规定的车辆购置附加税、验车及牌照费等附加费用,确定重置成本;或二手车市场

  政策的通知》(财税[2013]第37号),原增值税一般纳税人自用的应征消费税的摩托

  技术资料、有关修理记录和运行记录等资料,做出现场勘查状况评分值(以100为满

  分),确定现场勘查成新率,该项权重60%;再结合其理论成新率,该项权重40%,

  率和里程法成新率两种中孰低者。对于超期服役且能基本正常使用的设备,其成新率

  比较法、收益还原法、剩余法(假设开发法)、成本逼近法、基准地价系数修正法等。

  估价方法的选择应按照土地估价的技术《规程》,根据当地地产市场发育情况并结合

  2)委估宗地所在区域的征地的方式明确,且土地取得费用等有依据可遵照参考,

  地产对租金进行收益剥离的方法确定土地的客观收益具有很大不确定性,因此不适合

  修正法。当前成都市温江区2018年五月进行更新并及时公布其修正体系,因此基准

  地价系数修正法更能客观体现市场价格,因此结合估价对象所在区域和个别因素等,

  市土地市场状况,成都市征地成本较客观准确、相关费用等资料齐全,故可以选用基

  的土地条件和使用价值的土地,在交易双方具有同等市场信息的基础上,应具有相似

  的价格。由于基准地价是某一级别或均质地域内分用途的土地使用权平均价格,则该

  级别区域内该类用地的具体宗地价格在基准地价上下波动。因为基准地价相对应的土

  地条件是土地级别或均质地域内该类用途土地的一般条件,所以在进行具体宗地评估

  时,要通过具体待估宗地条件与区域内同类用地一般条件的比较,并根据区域条件、

  个别条件、使用年期等方面的差异,对照因素修订系数表选取适宜的修正系数,对基

  (3)对于账面未记录的永康制药拥有的发明专利 5项、外观设计专利 2 项、

  授权的发明专利 5项、外观设计专利 2 项、实质审查阶段3项发明及21项商标,共计

  31件。以及至评估基准日企业账面未反映的专利申请权,体现在药品制造各项工艺技

  市场法。注册资产评估师应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等

  相关条件,分析收益法、市场法和重置成本法三种资产评估基本方法的适用性,恰当

  质要素是能为企业带来经济效益,而采用成本法所得结果不能很好反映其获利能力,

  易实例,因此市场法不具备相应的市场条件,因此本次评估知识产权组合不考虑选择

  ①超额收益现值法,采用超额收益现值法评估专有技术、专利价值,评估模型为:

  的一种方法。无形资产技术提成法认为无形资产对经营活动中创造的收益或者说现金

  流是有贡献的,采用适当方法估算确定无形资产所创造的价值贡献率,并进而确定无

  形资产对收益的贡献额,再选取恰当的折现率,将经营活动中每年无形资产对收益的

  性差异对所得税的影响,在纳税影响会计法下才会产生递延税款,是根据可抵扣暂时

  性差异及适用税率计算影响(减少)未来期间应交所得税的金额,按照其基准日尚存

  公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的成都永康制药有限公司含商誉资

  组织评估人员组成评估项目组,配合被评估单位进行评估前期准备工作、现场清查核

  实及收集资料工作、评定估算工作、汇总分析撰写报告说明工作等。本项目评估于

  2020年4月7日开始,至2019年4月25日工作结束。整个评估工作分以下四个阶

  了解此次经济行为及委估资产组的有关情况,就被评估单位和委托人以外的其他企业

  评估报告使用者、评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估基准日评估报告

  使用范围、评估报告提交期限及方式、评估服务费及支付方式、委托人及其他相关当

  事人与资产评估机构和和评估专业人员工作配合和协助等重要事项进行商讨,予以明

  专业人员自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价后;确认接受委

  情况的前提下,综合考虑评估对象状况、评估项目的规模和复杂程度以及时间上的总

  体要求,根据评估人员的专业胜任能力,选定项目负责人,组成评估项目组,编制评

  估工作计划,包括确定评估具体步骤、时间进度、人员安排,确定评估技术方案,分

  导被评估单位填报资产组申报明细表,准备评估所需资料。评估人员向被评估单位获

  取评估基准日商誉相关资产组的资产清单、以前年度财务报表,询问相关资产情况,

  进一步明确评估范围。同时根据相关资料收集情况、委托方及被评估企业过去委托资

  产评估的经历、诚信状况、提供资料的可靠性、完整性和相关性,以及执行资产评估

  与企业管理层进行访谈,充分了解资产组的确定依据,了解商誉形成的情况及资产组

  涉及的资产的类型、目前使用方式、法律、物理、技术、经济等具体特征等,核实商

  核等方式对评估对象涉及的资产组进行了必要的清查核实,以企业填报的资产评估申

  报明细表为基础,协助被评估单位进行资产清查工作,澄清被评估资产组的存在状态、

  分布特点、产权状况、资产存量和账面价值。根据委估资产的存在状态,结合企业有

  及性能,查阅、审核资产产权证明文件、经济活动中形成的合同、协议、发票等凭据

  资料,查阅运行记录、大修记录,填写了重点设备、房屋现场勘查鉴定作业表;了解

  设备、房产的管理制度、维修保养制度及其利用现状,为评定测算实物资产的成新率

  势、市场容量和竞争状况,地域因素等外部环境信息及公司产能、生产现状、在手合

  同及订单,商业计划等内部经营信息,并与被评估单位提供的财务预算或预测数据是

  整理,确定其可靠性、相关性、可比性,摈弃不可靠、不相关的信息,对不可比信息

  进行分析调整,形成评定估算的依据和底稿;根据评估对象、价值类型、评估资料收

  集情况等相关条件,分析市场法、收益法和资产基础法等资产评估方法的适用性,恰

  相应的模型、公式和参数进行分析、计算和判断,形成测算结果,经对形成的测算结

  告初稿一级复核后,提交公司质控部复核,对初步资产评估报告实施内部质量控制程

  序,完成评估报告内部三级复核的基础上,根据各级复核意见进行修改完善,形成评

  估结论;在不影响对最终评估结论独立性判断的前提下,与委托人和委托人许可的相

  关当事人就评估报告的有关内容进行必要的沟通后,听取其对资产评估结论的反馈意

  见并引导其合理理解资产评估结论,对沟通情况进行独立分析,根据委托人提出的合

  建立一些假设以便资产评估师对资产进行价值判断,充分支持我们所得出的评估结

  论。本次对商誉相关的资产组可收回价值的评估,是建立在以下前提和假设条件下的:

  易条件等模拟市场进行估价,评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。交

  该市场上,资产组交易双方的地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,

  以便于对资产组的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断,买卖双方的交易行为

  都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。公开市场假设以资产组在市场上可以

  处的外部环境下,将按照原经营目标持续经营下去,并不会出现不可预见的因素导致

  相同的用途、使用方式、规模、频率、环境等情况在原址持续使用,或者在有限改变

  会经济环境受期后冠状病毒的重大的影响,所遵循的国家现行法律法规、制度及交易

  境及市场状况受期后冠状病毒的重大影响,被评估企业生产经营有关行业政策已重大

  均匀产生,并能获得稳定收益,不会出现年度某一时点集中确认收入的情形,假设评

  前方向保持一致。假设每年提取的固定资产折旧按照实际需要进行技术改造支出后能

  够保持公司原有生产能力不变;公司生产能力只考虑现有生产能力,未考虑未来股东

  10、到期续展假设:假设成都永康拥有的各类资质证书等到期后申请续展,并得

  11、案例可靠假设:是假定评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等

  日成立,并根据这些假设推论出相应的评估结论。当评估报告日后评估假设发生较大

  变化时,本评估结果一般会失效,评估机构及评估人员将不承担由于假设条件改变而

  商誉资产组可收回金额账面价值为31,443.90万元,采用资产基础法评估公允价值减

  去处置费用后的净额8,984.69万元,预计未来现金流量现值9,848,21万元;可收回

  金额取两种方法评估值较高者为9,848,21万元,含商誉资产组减值21,602.69万元,

  可收回金额账面价值为31,443.90万元,采用资产基础法评估公允价值减去处置费用

  (表中数据与明细表中及本报告中以万元为单位的统计数字有百元位差异,系微机自动汇总时以万元为单位并小

  组可收回金额账面价值为31,443.90万元,成都永康制药有限公司采用收益法评估预

  计未来现金流量现值9,848,21万元;含商誉资产组减值21,595.69万元,减值率

  评估结论的使用有效期为一年,自评估基准日2019年12月31日起至2020年

  12月30日止,除本报告已披露的特别事项外,在评估基准日后、报告使用期以内,

  当经济行为发生时,如企业发展环境未发生影响其经营状况较大变化的情形,评估结

  告有效期以内,评估报告的结论已经不能反映评估对象经济行为实现日的价值,不能

  济发展态势,对原评估参数选择产生明显的影响,进而对资产评估结论产生明显影响

  的,评估报告中涉及的未来经营资料、经济行为文件、营业执照、产权证明文件、财

  务报表、会计凭证、资产明细表及其他有关资料由被评估单位提供,保证所提供的资

  料的真实性、合法性、完整性是委托人、被评估单位及相关当事方的责任;评估专业

  人员的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业

  意见。评估专业人员对该资料及其来源进行必要的核查验证和披露,不代表对上述资

  料的真实性、合法性、完整性提供任何保证,对该资料及其来源确认或者发表意见超

  人应当依法提供评估对象法律权属等资料。资产评估师的责任是对该资料及其来源进

  行必要的查验和披露,不代表对评估对象的权属提供任何保证,对评估对象法律权属

  被评估单位管理层确认并进行了评估申报,评估人员对其确认的合理性及一致进行了

  了解,核实和判断,采纳了被评估单位的认定结果,并以被评估单位确认申报的资产

  下对评估对象的可收回价值的评估。本次评估所涉及的未来营业收入预测是建立在被

  评估单位制定的盈利预测基础上的。本次收益法评估中所釆用的评估假设是在目前条

  件下,对委估对象未来经营的一个合理预测,如果未来出现可能影响假设前提实现的

  各种不可预测和不可避免的因素,则会影响上述营业收入预测的实现程度。我们在此

  提醒委托人和相关报告使用人,本评估机构并不保证上述假设可以实现,也不承担实

  评估基准日至评估报告提出日期之间发生的全球性疫情,对成都永康2020年生产

  及技术参数和性能做技术检测,主要依赖于企业财务人员采用拍摄的照片对外观进行

  观察和被并购方提供的近期检测资料、技术资料和运行记录及向有关操作使用人员的

  (六)关于担保/租赁/或有负债(或有资产)等事项的性质、金额及与评估对象的

  纳入评估范围的房屋建筑物除了环球中心三处商业用房外(建筑面积 444.85 平

  方米),其他新、老厂区有证房屋建筑物(建筑面积13,070.56平方米)及所有土地使

  用权(土地面积41,631.19平方米)均设定了抵押。其中:固定资产原值39,297,268.04

  (七)纳入评估范围的具体资产项目内容均以根据审计后的减值前资产数据为基础

  填报的评估申报表为准,未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的未申报

  的或有资产及或有负债。评估基准日财务数据经中准会计师事务所(特殊普通合伙)

  吉林分所审计,并出具川众环审字[2020]0102号无保留表示意见审计报告。

  的一个合理预测,如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的

  因素,则会影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托人和其他有关方面,我

  以及我们在同花顺iFinD资讯中寻找的有关对比公司的财务报告和交易数据。我们的

  估算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据,我们假定上述财务报表数

  据和有关交易数据均真实可靠。我们估算依赖该等财务报表中数据的事实并不代表我

  们表达任何我们对该财务资料的正确性和完整性的任何保证,也不表达我们保证该等

  (十)成都永康制药有限公司有位于成都市温江区永康路688号颗粒剂车间、提

  取车间大楼、制剂大楼均为成都永康公司2015年前的生产用房。因2015年成都永康

  进行新版GMP认证,以上房屋已无法满足新版GMP要求,生产厂区从永康路全部搬到

  了温江区海科西路669号,上述房屋内不再进行产品生产作业。因不再生产,房屋多

  年未进行保养维护,防水处理损坏,墙体出现了轻微裂缝,外墙有渗水现象,附着在

  上述房屋里的净化工程也因多年未检修,已不能使用。企业特此说。


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